Good leaver y bad leaver: cuánto puede costarte salir de la empresa
Revisión de causas de salida, obligación de transmisión y precio. Qué límites y garantías conviene pactar en cláusulas leaver.
La calificación good leaver o bad leaver puede cambiar el precio y las obligaciones de salida. Antes de aceptarla hay que comprobar qué hechos la activan y quién puede determinar que han ocurrido.
Una causa que pueda verificarse
Define salida voluntaria, incumplimiento u otros supuestos acordados y evita que dependan solo de una opinión. Revisa prueba, avisos y procedimiento para discutir la calificación. Dejar funciones y transmitir participaciones son hechos diferentes.
La relación laboral, de servicios o de administración debe coordinarse con el pacto. Una finalización contractual no produce necesariamente cualquier consecuencia societaria que otra parte anuncie.
Precio y mecanismo de compra
Valor nominal, coste de adquisición y valor económico no significan lo mismo. Hay que comprender la diferencia y revisar fundamento, alcance y límites de cualquier reducción. Comprueba quién compra y cómo paga.
Ejemplo hipotético: un fundador deja la empresa por una discrepancia sobre nuevas funciones y el inversor pretende aplicar una salida perjudicial. El pacto contiene categorías, pero hay que revisar la causa definida, el procedimiento y los hechos. La etiqueta bad leaver no sustituye la prueba del supuesto que la activa.
La sociedad solo puede adquirir participaciones propias bajo el régimen aplicable. No basta con atribuirle en el pacto una obligación general de recompra.
Revisar el conjunto antes de decidir
Vesting, estatutos, pacto y demás contratos deben ser coherentes. Concreta calendario, cooperación en la firma y consecuencias del impago. Si existe aviso de salida, aporta su versión completa y las comunicaciones relevantes.
La consulta permitirá separar causa, transmisión y precio para comprender qué se puede exigir y qué necesita negociación o discusión por la vía correspondiente.
Documentos para preparar esta consulta
Reúne pacto, contratos, comunicaciones de salida y propuesta de valoración. Identifica qué categoría se invoca y qué consecuencia tiene sobre participaciones y precio. Explica si se discute la causa del cese o la forma de ejecución, porque son cuestiones relacionadas pero distintas.